(達志)
東森電視花落誰家？隨著國家通訊傳播委員會（NCC）舉辦台數科收購東森電視案公聽會，
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，相關爭議全部攤在陽光下，
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，一個個被放大檢視；針對東森國際總裁王令麟究竟是否握有「優先購買權」，
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，大股東凱雷集團找了律師出面說明，
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，原來王令麟並沒有優先購買權、而是已經逾期的優先出價權；果真如此，
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，則凱雷並未違反相關規定。東森案一波未平、一波又起，
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，去年7月東森國際公告終止出售東森電視股權給美商DMG集團，
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，王令麟8月宣布另組新團隊要把東森電視「買回來」，
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，10月出現大轉彎，
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，台數科半路殺出以111億元間接持有東森電視65％股權，此舉引起東森國際大反彈，全力反撲，先是主張擁有「優先購買權」，再對凱雷提出訴訟，接著發表「四大不適格」論點，砲打台數科。凱雷為什麼要把東森電視賣給台數科？時間回到1998年，凱雷初次投資台灣有線電視系統，這些年來參與並見證有線電視翻天覆地的變化，從傳統第四台到全面數位化，從2G到4G；距離從荷蘭商BIJ LOU B.V.及PX CAPITAL PARTNERS B.V.手中舉得東森電視股權，一眨眼又10年。從幾乎發不出年終獎金，到現在轉手金額上百億，短短兩行文字間，看不到的是身為外商的凱雷確實對東森電視投入甚多，「凱雷私募基金不是大家刻板印象中的炒短線、賺價差的投機者，凱雷集團自1998年投資台灣有線電視產業至今，在過去的近20年間，為台灣有線電視帶來了深遠的影響，包含產業透明度的改善及專業技術的精進。」投資有進有出、有上車有下車，凱雷要出售東森電視，在OTT席捲有電視電視產業、打趴一地傳統業者的2017年，需要引進一個新的投資經營者，為東森電視帶來新的經營方向，往下一個里程碑邁進，因此選擇本土有線電視業者台數科。為什麼是台數科？凱雷認為，台數科具備經營東森電視的能力，身為上市公司，早就在通傳會及相關單位高度監理下發展，股東結構本來就受通傳會管轄，哪裏會今天才出現黨政軍疑慮；再說有線電視是一個需要對整體環境發展具高度了解及實際經營經驗與願景的產業，新的經營者必須讓東森電視保持專業自主性，不可任意破壞東森電視過去10年建立的根基與地位，有經驗的本土團隊是理想選擇，更何況產業整合本就符合國際潮流。東森交易案不只是一個媒體併購案，也是一個國際級的投資案，凱雷是國際知名集團，看好台灣具有高素質人力、技術與成本競爭力，這些是吸引外資或私募基金來台投資的重要因素；在台多年，凱雷相信台灣主管機關會做出依法、妥善的判斷，盡速通過這項交易案，一方面對東森電視員工的就業和安定有很大助益，另一方面向國際投資界傳遞正確訊息，證明台灣是具有多元競爭力及政府效能的經濟體。對於之前外界一再傳出東森國際對東森電視有優先購買權，凱雷律師一次講清楚，根據股東協議書，王令麟擁有優先出價權，不是優先購買權、也沒有優先承購權；至於東森國際，從頭到尾都沒有優先出價權，更沒有優先購買權。律師分析，「優先購買權」通常會在股東協議中，當合約的一方（賣方）想出售股份時，在賣給其他人前一定要先通知依照優先購買權合約的另一方，必須提出要售股的價格與條款，賣方一定要等到優先購買權的另一方表示不願意購買股份時才能將股份賣給其他人。「優先出價權」是只當賣方要出售股份時，在賣方把股票出讓其他人之前，賣方要先通知合約的另一方，請對方出價，賣方收到出價後，可以自己決定是否願意接受另外一方的出價，將股份賣出，或者不把股份賣出，而是賣給其他人，但前提是「其他人」的價格要更高。優先購買權是「賣方要等到優先購買權的另一方表示不願意買，才可以把股份賣給其他人」；優先出價權是「如果賣方不接受有優先出價權的一方的出價時，賣方有權把股份賣給其他人。」依照股東協議書，王令麟擁有優先出價權，而無優先購買權；除非凱雷表示接受王令麟出價、王令麟聲明東森國際是他的關係人，再指定由東森國際購買股份，此時東森國際才能購買凱雷出售的股份。換言之，東森國際既無優先出價權，更無優先購買權。王令麟去年並未提出相關出價及出價通知，其優先出價權已失去。東森電視法務長王秋萍表示，對東森電視經營團隊來說，凱雷是很好的股東，現在台數科要併購東森電視，宣布「希望著眼於未來電視產業的發展」，將資源投資在數位電視的躍進，讓東森電視成為台灣第一個播放4K畫質節目的品牌」，對這些規劃，東森電視很期待。(中時電子報)，